股權(quán)收購意向書公告

時間：2017-01-26

證券代碼：835990 證券簡稱：隨銳科技主辦券商：申萬宏源

隨銳科技股份有限公司
關(guān)于簽訂《股權(quán)收購意向書》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

特別提示：

1、本次《股權(quán)收購意向書》的簽訂，旨在表達各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓的意愿及商洽的結(jié)果。相關(guān)股權(quán)收購事項的正式實施尚需根據(jù)對標的公司的審計、評估工作完成后進一步協(xié)商談判，審計、評估工作結(jié)束后，公司尚需根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，完成有關(guān)本次收購事項的內(nèi)部決策程序。

2、股權(quán)收購意向書簽訂后涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

3、本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司將嚴格按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)。

綜上，本次交易的最終實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、交易概述

公司與共青城洺遠投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、劉華君于2017年1月26日簽訂了《關(guān)于北京中誠世紀信息技術(shù)有限公司之股權(quán)收購意向書》。公司擬收購北京中誠世紀信息技術(shù)有限公司100%的股權(quán)，最終交易對價由雙方根據(jù)審計、資產(chǎn)評估結(jié)果協(xié)商確定。審計、評估工作結(jié)束后，公司尚需根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，完成有關(guān)本次收購事項的內(nèi)部決策程序。

公司與目標公司及其股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次《股權(quán)收購意向書》擬定事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)重大資產(chǎn)重組標準的規(guī)定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上；(二)購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到 30%以上。” 本次交易，根據(jù)目前初步協(xié)商結(jié)果和現(xiàn)有財務(wù)數(shù)據(jù)計算，符合《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)重大資產(chǎn)重組標準的規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)履行審議批準程序并及時履行披露義務(wù)。

二、目標公司的基本情況

公司名稱：北京中誠世紀信息技術(shù)有限公司
法定代表人：劉華君
注冊資本：1000萬元
注冊地址：北京市海淀區(qū)大柳樹富海中心3號樓1104室

經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）；計算機維修；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售文化用品、體育用品、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、電話充值卡。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

三、《股權(quán)收購意向書》的主要內(nèi)容

（一）標的股權(quán)

本次收購的標的股權(quán)，為共青城洺遠投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的北京中誠世紀信息技術(shù)有限公司99.9%股權(quán)和劉華君持有的北京中誠世紀信息技術(shù)有限公司0.1%股權(quán)。

（二）價款及支付

公司擬收購北京中誠世紀信息技術(shù)有限公司100%的股權(quán)，最終交易對價由雙方根據(jù)審計、資產(chǎn)評估結(jié)果協(xié)商確定。

《股權(quán)收購意向書》經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過生效后，公司應(yīng)當向共青城洺遠投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、劉華君支付本次交易的意向金2,500萬元整。如本次股權(quán)收購事項繼續(xù)進行，上述收購意向金自動轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。如本次股權(quán)收購事項因故終止，共青城洺遠投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、劉華君應(yīng)在收購事項確定終止后15個工作日內(nèi)將上述收購意向金全部歸還公司。剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式、支付條件及支付期限，由雙方在正式的《股權(quán)收購協(xié)議》或其后附的補充協(xié)議中確定。

（三）后續(xù)工作開展

《股權(quán)收購意向書》簽訂后，雙方應(yīng)通力合作，推動標的公司及其董事會、股東會、隨銳科技股份有限公司及其董事會、股東大會盡快開展與本次收購相關(guān)的審計、評估、盡職調(diào)查及各方的內(nèi)部決策流程，并在此基礎(chǔ)上簽訂對各方具有約束力的正式股權(quán)收購協(xié)議。

四、本次股權(quán)收購的目的及對掛牌公司的影響

公司本次股權(quán)收購將促進公司整合行業(yè)資源，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

本次股權(quán)收購不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)得到充實，盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力及市場地位得到有效提高，符合公司及全體股東的利益。

五、備查文件目錄

公司與共青城洺遠投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、劉華君簽訂的《關(guān)于北京中誠世紀信息技術(shù)有限公司之股權(quán)收購意向書》

特此公告。

隨銳科技股份有限公司

董事會

2017年1月26日