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轉讓全資子公司股權的公告

時間：2016-12-13

證券代碼：835990        證券簡稱：隨銳科技        主辦券商：申萬宏源
 
隨銳科技股份有限公司
 
轉讓全資子公司股權的公告
 
       本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
 
       一、交易概況
 
       (一)基本情況
 
       根據公司發展戰略需要，為進一步優化公司產業結構，根據《公司法》等法律法規及《公司章程》的相關規定，公司擬將公司持有環美華夏(北京)科貿有限公司100%股權、隨銳互動(北京)網絡科技有限公司100%股權、隨銳（北京）電子科技有限公司100%股權，分別以人民幣10.00元、人民幣10.00元、人民幣532,799.48元轉讓給冷驥、周利鋒，股權轉讓完成后，公司將不再擁有上述公司的股權。詳情如下：
 
股權轉讓情況
 
       根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》規定衡量是否構 成掛牌公司重大資產重組的兩個指標：一、購買、出售的資產總額占 掛牌公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總 額的比例達到50%以上；二、購買、出售的資產凈額占掛牌公司最近 一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到 50%以上，且購買、出售的資產總額占掛牌公司最近一個會計年度經 審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。公司2015年度經審計的期末總資產為 223,290,194.44元（合并報表），凈資產為145,475,566.68元（合并報表）。截至2015年12月31日，環美華夏(北京)科貿有限公司資產總額為507,032.94元、凈資產為-1,680,702.82元，隨銳互動(北京)網絡科技有限公司資產總額為483,379.13元、凈資產為-1,121,577.50元，隨銳（北京）電子科技有限公司資產總額為610,492.69元、凈資產為610,492.69元，本次交易不構成重大資產重組。交易對手與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系，此次股權轉讓不構成關聯交易。
 
       (二)審議和表決情況
 
       本次交易經公司第一屆董事會第十一次會議審議通過，表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。
 
       (三)交易生效需要的其它審批及有關程序
 
       根據《公司章程》規定，本次交易經公司董事會決議后，本次出售資產還需提交公司股東大會審議。
 
       (四)其他說明
 
       無。
 
       二、交易對手方的情況
 
       (一)交易對手方基本情況
 
       1.交易對手方基本情況一
 
       交易對手方姓名冷驥,性別男，國籍中國，住所為江西省九江市武寧縣新寧鎮人民路135號2單元501室,最近三年擔任過：2013年1月起至2015年3月18日任北京隨銳科技有限公司（現隨銳科技股份有限公司）監事；2014年5月至今，任云南華夏國際旅行社天津分公司業務經理。
 
       2.交易對手方基本情況二
 
       交易對手方姓名周利鋒,性別男，國籍中國，住所為北京市西城區馬連道南街2號院5號樓1208號,最近三年擔任過：2014年10月至2015年08月，任亞信科技（中國）有限公司產品部研發總監；2015年09月至今，任北京云勢數據科技有限責任公司執行董事兼經理。
 
       3.應說明的情況
 
       交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關系。
 
       三、交易標的情況說明
 
       (一)交易標的基本情況
 
       1.交易標的基本情況一
 
       交易標的名稱：環美華夏(北京)科貿有限公司
       交易標的類別：股權
       交易標的所在地：北京
 
       股權類資產信息說明：環美華夏(北京)科貿有限公司成立于2006年05月08日，隨銳科技股份有限公司100%持股。注冊資本 1,000,000.00 元，注冊地址為北京市海淀區寶盛南路1號院19號樓二層201室，法定代表人舒騁，統一社會信用代碼：911101087889943532。經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）；計算機系統服務；計算機維修；投資管理；投資咨詢；企業策劃；會議服務；承辦展覽展示活動；銷售化妝品、日用品、首飾、服裝、鞋帽、箱、包、體育用品、廚房用具、家用電器、計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）截至2015年12月31日，資產總額為507,032.94元、凈資產為-1,680,702.82元、負債為2,187,735.76元、收入為22,457.42元、凈利潤為55,494.21元。
 
       2.交易標的基本情況二
 
       交易標的名稱：隨銳互動(北京)網絡科技有限公司
       交易標的類別：股權
       交易標的所在地：北京
 
       股權類資產信息說明：隨銳互動(北京)網絡科技有限公司成立于2006年06月16日，隨銳科技股份有限公司 100%持股。注冊資本 1,000,000.00 元，注冊地址為北京市海淀區寶盛南路1號院19號樓二層202室，法定代表人馮文瀾，統一社會信用代碼：9111010879067608XC。經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機系統服務；投資管理；投資咨詢；企業策劃；承辦展覽展示活動；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、金屬材料、家用電器。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）截至2015年12月31日，資產總額為483,379.13元、凈資產為-1,121,577.50元、負債為1,604,956.63元、收入為0.00元、凈利潤為89,008.42元。
 
       3.交易標的基本情況三
 
       交易標的名稱：隨銳（北京）電子科技有限公司
       交易標的類別：股權
       交易標的所在地：北京
 
       股權類資產信息說明：隨銳（北京）電子科技有限公司成立于2006年05月08日，隨銳科技股份有限公司 100%持股。注冊資本 1,000,000.00 元，注冊地址為北京市海淀區寶盛南路1號院19號樓二層203室，法定代表人舒騁，統一社會信用代碼：911101087889945139。經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備；計算機維修；計算機系統服務；投資管理；投資咨詢；企業策劃；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議服務；承辦展覽展示活動。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）截至2015年12月31日，資產總額為610,492.69元、凈資產為610,492.69元、負債為0元、收入為0.00元、凈利潤為-105,730.76元。
 
       (二)交易標的資產在權屬方面的情況
 
       公司持有的環美華夏(北京)科貿有限公司、隨銳互動(北京)網絡科技有限公司、隨銳（北京）電子科技有限公司100%股權的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及其他妨礙權屬轉移的其他情況。
 
       (三)其他應說明的基本情況
 
       本次交易出售控股子公司后，將導致公司合并報表范圍發生變更，三家標的公司將不再納入公司合并報表范圍。
 
       四、交易協議的主要內容
 
       (一)交易協議主要內容
 
       交易價格：合計532,819.48元人民幣；
 
       支付方式：現金支付；
 
       支付期限：本次交易于股權轉讓合同生效后的6個月內完成。
 
       協議生效：本股權協議經各自簽署之日起成立，經公司股東大會審議通過后蓋章生效。
 
       (二)交易定價依據
 
       1. 本次交易的定價依據
 
       本次交易的定價依據為本次交易的定價依據為環美華夏(北京)科貿有限公司、隨銳互動(北京)網絡科技有限公司、隨銳（北京）電子科技有限公司截止到2015年12 月 31 日經審計賬面凈資產分別為-1,680,702.82元、-1,121,577.50元、610,492.69元，截止到2016年11月30日賬面凈資產分別為-1,694,923.87元(未經審計)、-1,156,662.51元(未經審計)、532,799.48元(未經審計)，并與交易對手方協商后定價。
 
       (三)時間安排
 
       協議約定標的的交付時間為目標股權自股權轉讓辦理完畢工商變更登記之日起發生股權權利的轉移，過戶時間為以工商變更登記時間為準。
 
       五、本次交易對于公司的影響
 
       本次股權轉讓符合公司發展戰略需要，有利于減少公司費用支出，有利于公司優化資源配置，有利于公司的長遠發展。
 
       六、備查文件目錄
 
       (一)《隨銳科技股份有限公司第一屆董事會第十一次會議決議》；
 
       (二)《股權轉讓合同》；
 
       (三)出售的資產的財務報表。
 
隨銳科技股份有限公司
董事會
2016年12月13日
 

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